《公司法》 第四十二条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

  根据上述规定，公司法并未明确股东行使表决权是以认缴或实缴出资比例为依据。换言之，在章程未另行规定的情况下，可能发生股东主张按照不同的出资比例行使表决权的法律风险。在这种情况下，我认为，倾向于按认缴出资比例确定表决权。理由如下：

1、表决权与出资并无必然联系。公司法全面实行资本认缴制，表决权属于股东成员权的主要权利之一，股东是否实缴及其实缴比例，均不影响表决权的大小和行使。

2、从另一个角度看，公司法对需要以实缴出资比例约束权利大小的情形都作了列明式规定，如：第三十四条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。公司法司法解释三 第十六条，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

  因此，在公司法没有明确指明是实缴出资比例的情况下，推论为认缴出资比例是合法合理的。在此，律师要强调公司对章程的设计的重要性给予最大的重视！