中国银行间债券市场交易商协会律师事务所法律意见书信息披露表（F表）
根据中华人民共和国人民银行法、中国人民银行非金融企业债务融资工具管理办法、中国银行间市场交易商协会规则指引等要求，公司在中国银行间债券市场发行短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具必须由专业中介机构提供服务，如会计师事务所提供审计服务、评级机构提供企业信用评级服务、律师事务所提供合法合规性法律服务。公司在中国银行间债券市场发行短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具应符合哪些条件，应做好哪些方面的准备工作？
中国银行间债券市场交易商协会律师事务所法律意见书信息披露表（F表）
根据交易商协会提供的法律意见书信息披露表要求，公司至少需要准备或面临如下几方面的问题：
1、公司的主体资格，如会员资格、非金融企业等，其中主要的是历史沿革的合法合规性、合法存续性等；
2、公司的发行程序，主要包括内部的合法合规、合乎章程和法定程序的关于发行融资券、票据、定向工具的内部决策等
3、发行文件和机构，主要包括为发行而编制的发行公告、发行计划、募集说明书、发行协议等法律文书的合法合规性，以及担任承销商、信用评级机构、审计机构、法律机构的主体适格性问题，是否符合交易商协会和遵循交易商协会规则指引规定的问题。
4、重大法律事项和潜在法律风险，这是发行发行融资券、票据、定向工具成功与否，能否通过注册或备案的最重要方面，主要包括募集目的的合法合规性，公司具备良好的持续性、偿债能力、稳定性要求，如治理结构，业务运营情况，在建工程合法合规性、政策支持性或友好性，债务或担保情况等，或对发行有重大不利影响或法律风险的其他重大事项等内容。
中国银行间债券市场交易商协会
律师事务所法律意见书信息披露表（F表）
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序号 |
信息披露要点 |
页码 |
备注 |
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F-0 |
应声明的事项 | ||
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F-0-1 |
依据《中华人民共和国公司法》、《非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 | ||
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F-0-2 |
承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 | ||
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F-0-3 |
同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 | ||
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F-0-4 |
可作出其他适当声明，但不得做出违反律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神的免责声明。 | ||
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F-1 |
一、发行主体 | ||
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F-1-1 |
是否具有法人资格。 | ||
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F-1-2 |
是否为非金融企业。 | ||
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F-1-3 |
是否为交易商协会会员。 | ||
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F-1-4 |
历史沿革是否合法合规。 | ||
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F-1-5 |
是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及公司章程，发行人是否有应当终止的情形出现。 | ||
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F-2 |
二、发行程序 | ||
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F-2-1 |
内部决议——有权机构是否已依法定程序作出发行债务融资工具的决议，决议的内容与程序是否合法合规。如决议机构是经过授权取得决议权的，律师应对授权范围、程序是否合法合规做出认定。 | ||
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F-2-2 |
注册或备案——首期发行的，应明确本期债务融资工具须在交易商协会注册后发行；额度内备案发行的，应结合《接受注册通知书》的注册额度及相关要求，对本次发行的合法合规性出具意见。 | ||
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F-3 |
三、发行文件及发行有关机构 | ||
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F-3-1 |
发行公告——本次发行安排等内容是否合法合规。 | ||
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F-3-2 |
募集说明书——是否按照规则指引的要求编制；内容是否符合规则指引有关信息披露的规定。 | ||
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F-3-3 |
评级报告——出具评级报告的评级机构是否具备相关资质，是否与发行人存在关联关系。 | ||
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F-3-4 |
法律意见书——出具法律意见书的律师事务所及律师是否具备相关资质，是否与发行人存在关联关系。 | ||
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F-3-5 |
审计报告——出具审计报告的会计师事务所及经办注册会计师是否具备相关资质，是否与发行人存在关联关系。 | ||
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F-3-6 |
主承销商是否具备相关资质，是否与发行人存在关联关系。 | ||
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F-4 |
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 | ||
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F-4-1 |
注册或备案金额——本期债务融资工具注册或发行后，债务融资工具待偿还余额是否符合规则指引的要求。 | ||
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F-4-2 |
募集资金用途——明确是否合法合规、符合国家产业政策以及规则指引。募集资金用于项目的，应说明项目在立项、土地、环评等方面的合法合规性。 | ||
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F-4-3 |
治理情况——是否具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则是否合法合规、符合公司章程；董事、监事和高级管理人员的任职是否合法合规、符合公司章程。如公司治理不健全，应说明是否对发行决议的有效性及本次发行造成影响。 | ||
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F-4-4 |
业务运营情况——经营范围、业务、主要在建工程是否合法合规、符合国家相关政策；近三年内是否因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。融资行为是否因上述业务运营情况或其他原因受到限制。核查主体范围包括发行人及其合并范围内子公司。 | ||
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F-4-5 |
受限资产情况——是否存在资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。如是，应说明其合法合规性及对本次发行的影响。核查主体范围包括发行人及其合并范围内子公司。 | ||
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F-4-6 |
或有事项——是否存在对外担保、未决诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项。如是，应说明其合法合规性及对本次发行的影响。核查主体范围包括发行人及其合并范围内子公司。 | ||
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F-4-7 |
重大资产重组情况——重组程序及相应的投资者保护机制是否符合法律法规及规则指引要求，是否对发行主体资格及发行决议的有效性产生影响。核查主体范围包括发行人及其合并范围内子公司。 | ||
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F-4-8 |
信用增进情况——说明信用增进机构资质、信用增进决议是否合法有效；信用增进协议或信用增进函是否合法有效，本期债务融资工具是否据此获得合法的信用增进。 | ||
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F-4-9 |
需要说明的其他问题——本表格未明确要求，但与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险，律师应当发表法律意见。 | ||
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F-5 |
五、总体结论性意见 | ||
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F-5-1 |
律师应对发行人本次发行是否合法合规、是否符合规则指引、是否存在潜在法律风险明确发表总体结论性意见。 | ||
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F-6 |
至少由二名经办律师签章，并由该律师事务所加盖公章、签署日期。 | ||
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备注 |
1、肖雄律师具有多次为公司在中国银行间债券市场发行短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具的实务经验。其中包括川内最大民营企业集团之一的下属子公司，也有大型国企的川内下属子公司。2、2014年中大型公司融资难，通过中国银行间市场将是最为有效、合法、快捷的途径。 3、2014年国家刺激小微企业、公司融资渠道、方式，小微企业新型贷款产品、小微企业私募债便是其中之一。 |
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标签：中期票据, 法律意见书, 短期融资券, 私募债, 融资, 银行间市场, 非公开定向债务融资工具
